INFORMER Α.Ε.

της ανώνυμης εταιρείαςμε την επωνυμία «INFORMER ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΓΑΝΩΣΕΩΣ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» και το διακριτικό τίτλο «INFORMER ΑΕ»

, ΑΡΜΑΕ 7662/06/Β/86/51 (00) και απορρόφησής τους από τη κατά 100% θυγατρική της ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «INFORMER BUSINESS SYSTEMS INTEGRATION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΙΑΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ» και το διακριτικό τίτλο "INFORMER BUSINESS A.E.", ΑΡΜΑΕ 49447/01/Β/01/433.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ως άνω πρώτης ανώνυμης εταιρείας ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι σε συνέχεια της από 29/1/2010 αρχικής απόφασής του σχετικά με την έναρξη της διαδικασίας απόσχισης των δύο (2) κλάδων, ήτοι α) παροχής υπηρεσιών διαχείρισης και επεξεργασίας δεδομένων, πληροφοριών και ηλεκτρονικών συναλλαγών για λογαριασμό τρίτων και β) εκπόνησης-παραγωγής, εφαρμογής, χρήσης και εκμετάλλευσης με κάθε τρόπο, επισκευής και συντήρησης προγραμμάτων ηλεκτρονικών υπολογιστών, και εισφοράς τους στην κατά 100% θυγατρική της ως άνω δεύτερη ανώνυμη εταιρεία, με την από 5/3/2010 απόφασή του ενέκρινε το σχέδιο σύμβασης απόσχισης και εισφοράς των ως άνω κλάδων και τη λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού της 30/1/2010.

Η περίληψη του σχεδίου σύμβασης απόσχισης και εισφοράς έχει ως εξής:

1. Απορροφούσα τους κλάδους είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «INFORMER BUSINESS SYSTEMS INTEGRATION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΙΑΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «ΙNFORMER BUSINESS Α.Ε.» και αριθμό μητρώου Α.Ε. 49447/01/Β/01/433, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, οδός Αυτοκράτορος Νικολάου αρ 4 (ΑΦΜ 999984408, ΔΟΥ ΦΑΕΕ ΑΘΗΝΩΝ). Εισφέρουσα τους κλάδους είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «INFORMER ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΓΑΝΩΣΕΩΣ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» και το διακριτικό τίτλο "INFORMER A.E." και αριθμό μητρώου Α.Ε. 7662/06/Β/86/51/00, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, οδός Αυτοκράτορος Νικολάου αρ 4. (ΑΦΜ 094122377, ΔΟΥ ΦΑΕΕ ΑΘΗΝΩΝ).

2. Η απόσχιση των κλάδων α) παροχής υπηρεσιών διαχείρισης και επεξεργασίας δεδομένων, πληροφοριών και ηλεκτρονικών συναλλαγών για λογαριασμό τρίτων και β) εκπόνησης-παραγωγής, εφαρμογής, χρήσης και εκμετάλλευσης με κάθε τρόπο, επισκευής και συντήρησης προγραμμάτων ηλεκτρονικών υπολογιστών, της ανώνυμης εταιρείας «INFORMER A.E » και η εισφορά αυτού στην ανώνυμη εταιρεία «INFORMER BUSINESS A.E » γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93 και την ισχύουσα νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών, με βάση τα περιουσιακά στοιχεία αυτών, όπως απεικονίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού (Λογιστική Κατάσταση) της 30-1-2010.

3. Η απόσχιση των δύο (2) ως άνω κλάδων της ανώνυμης εταιρείας «INFORMER A.E » και η απορρόφηση αυτών από την ανώνυμη εταιρεία «INFORMER BUSINESS A.E », ολοκληρώνεται με την καταχώρηση στο μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της σχετικής εγκριτικής απόφασης της Αρμόδιας Εποπτεύουσας Αρχής.

4. Από την ολοκλήρωση της απορροφήσεως των δύο (2) κλάδων, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της εισφέρουσας εταιρείας, που αφορούν τους εισφερόμενους κλάδους.

5. Η εισφέρουσα εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας των ως άνω δύο (2) κλάδων της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα τους κλάδους εταιρεία, με βάση την περιουσιακή κατάσταση αυτών, η οποία φαίνεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού (Λογιστική Κατάσταση) της 30-1-2010 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της απορρόφησης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των ως άνω δύο (2) κλάδων της εισφέρουσας εταιρείας.

6. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας τους δύο (2) ως άνω κλάδους εταιρείας ποσού 150.000,00 ευρώ, αυξάνεται λόγω της απορρόφησης, κατά το ποσό της λογιστικής αξίας των ως άνω δύο (2) κλάδων της εισφέρουσας εταιρείας που ανέρχεται σε 2.188.179,19 ευρώ και κατά 1.820,81 ευρώ σε μετρητά για στρογγυλοποίηση του μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι συνολικά κατά 2.190.000,00 ευρώ, με έκδοση στο άρτιο 146.000 νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας 15,00 ευρώ η κάθε μία.

Με την ολοκλήρωση της απορρόφησης των δύο (2) ως άνω κλάδων θα εκδοθούν από την απορροφούσα εταιρεία 146.000 νέες μετοχές οι οποίες θα παραδοθούν στην εισφέρουσα τους κλάδους εταιρεία.

7. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απορρόφησης των δύο (2) κλάδων, οι μετοχές που θα παραδοθούν στην εισφέρουσα τους δύο (2) κλάδους εταιρεία, παρέχουν σ’ αυτήν, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας.

8. Από 31-1-2010 επομένης ημέρας του ισολογισμού (Λογιστικής Κατάστασης) μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η εισφορά και η απορρόφηση των δύο (2) κλάδων και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της απορρόφησης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της εισφέρουσας εταιρείας που αφορούν τους κλάδους, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας τους δύο (2) κλάδους εταιρείας.

9. Τα περιουσιακά στοιχεία των εισφερόμενων δύο (2) κλάδων που θα μεταβιβαστούν στην απορροφούσα εταιρεία, είναι αυτά που αναγράφονται στη Λογιστική Κατάσταση (ισολογισμό) μετασχηματισμού της 30-1-2010.

10. Η εισφέρουσα τους κλάδους εταιρεία μεταβιβάζει στην απορροφούσα εταιρεία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των δύο (2) ως άνω κλάδων της και κατά συνέπεια η απορροφούσα τους δύο (2) κλάδους εταιρεία καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της εισφέρουσας τους δύο (2) κλάδους εταιρείας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου αυτής που αφορά τους εισφερόμενους κλάδους της.

11. Μεταβιβάζεται στην απορροφούσα τους δύο (2) κλάδους ανώνυμη εταιρεία κάθε άλλο δικαίωμα, άϋλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο που αφορά τους ως άνω δύο (2) κλάδους της εισφέρουσας αυτούς ανώνυμης εταιρείας και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη νόμιμη ολοκλήρωση της απορρόφησης των δύο (2) κλάδων περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην απορροφούσα εταιρεία.

12. Η εισφέρουσα τους δύο (2) κλάδους εταιρεία δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: α) Η περιουσία των εισφερόμενων κλάδων ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 30-1-2010, είναι αυτή που αναγράφεται στην Λογιστική Κατάσταση (ισολογισμό) της 30-1-2010, στην οποία αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην απορροφούσα εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, β) Τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στον ως άνω αναφερόμενο ισολογισμό.

13. Η απορροφούσα τους δύο (2) κλάδους εταιρεία δηλώνει, ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των ως άνω κλάδων της εισφέρουσας εταιρείας, όπως αναφέρονται στη Λογιστική Κατάσταση (ισολογισμό) της 30-1-2010, καθώς και όπως αυτά θα έχουν μεταβληθεί μέχρι την ολοκλήρωση της απορροφήσεως. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούσας τους κλάδους εταιρείας.».

Περαιτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο, συγκάλεσε τη Γενική Συνέλευση των μετόχων στις 12/4/2010 προκειμένου να εγκρίνει το σχέδιο σύμβασης απόσχισης των ως άνω δύο (2) κλάδων από την εταιρεία και απορρόφησής τους από την ως άνω κατά 100% θυγατρική της .

Την 9/3/2010 το σχέδιο σύμβασης απόσχισης και απορρόφησης των δύο (2) κλάδων εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της κατά 100% θυγατρικής "INFORMER BUSINESS A.E." το οποίο συγκάλεσε επίσης την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων στις 12/4/2010 προκειμένου να εγκρίνει το ως άνω σχέδιο σύμβασης – απορρόφησης των δύο (2) κλάδων.