Ανακοίνωση Υποβολής Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της εταιρείας 'SAROGAD INVESTMENTS LIMITED"
1. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η Κυπριακή ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δια μετοχών με την επωνυμία «SAROGAD INVESTMENTS LIMITED», μη εισηγμένη σε χρηματιστήριο
, ελεγχόμενη κατά 100% από τον κο. Σίμωνα Χρ. Σιμούδη, που είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Εταιρειών με αριθμό εγγραφής 266070 και έδρα τον δήμο Δάλι, Λευκωσίας, Γεωργίου Εικοσάρη αρ. 87, ΤΚ 2540 Κύπρος, (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία, «INFORMER ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΓΑΝΩΣΕΩΣ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» και το διακριτικό τίτλο «INFORMER A.E.» και αριθμό μητρώου Α.Ε. 7662/06/Β/86/51(00), η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, οδός Αυτοκράτορος Νικολάου αρ 4. (ΑΦΜ 094122377, ΔΟΥ ΦΑΕΕ ΑΘΗΝΩΝ) (στο εξής η «Εταιρεία»), οι οποίες δεν κατέχονται από τον Προτείνοντα καθώς και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την 10η Μαΐου 2010 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.
2. Η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης προέκυψε ως συνέπεια των ακόλουθων περιστατικών: Στις 20 Απριλίου 2010, ο κος Σίμων Χρ. Σιμούδης ήταν κάτοχος 9.333.662 κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας που αντιπροσώπευαν ποσοστό 40,4624% του συνολικού αριθμού μετοχών εκδόσεως της τελευταίας, που ανέρχονται σε 23.067.482 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές. Η δε Αλεξάνδρα Χαρ. Παπαναστασίου ήταν κατά την ως άνω ημερομηνία κάτοχος 6.595.228 κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ή ποσοστό 28,5910% του συνολικού αριθμού εκδόσεως της τελευταίας. Την ίδια ημερομηνία οι δυο παραπάνω αναφερόμενοι μέτοχοι της Εταιρείας προέβησαν στις παρακάτω αγορές μετοχών της Εταιρείας: Ο μεν Σίμων Χρ. Σιμούδης προέβη σε αγορά 1.357.948 κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ή ποσοστό 5,8868% του συνολικού αριθμού μετοχών εκδόσεως της τελευταίας, η δε Αλεξάνδρα Χαρ. Παπαναστασίου προέβη σε αγορά 903.452 κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ή ποσοστό 3,9166%, του συνολικού αριθμού μετοχών εκδόσεως της τελευταίας. Πωλητής στις παραπάνω συναλλαγές ήταν η «Proton Τράπεζα Α.Ε.», ενώ η συναλλαγή έγινε στην τιμή των 0,46 ευρώ ανά μετοχή.
Μετά από τις παραπάνω αγορές και έως την ημέρα δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, ο μεν Σίμων Χρ. Σιμούδης κατείχε 10.691.610 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές ή ποσοστό 46,3493% του συνολικού αριθμού μετοχών εκδόσεως της τελευταίας, η δε Αλεξάνδρα Χαρ. Παπαναστασίου κατείχε 7.498.680 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές ή ποσοστό 32,5076% του συνολικού αριθμού μετοχών εκδόσεως της τελευταίας.
Στη συνέχεια, ο κ. Σίμων Χρ. Σιμούδης και η κα Αλεξάνδρα Χαρ. Παπαναστασίου, δυνάμει της από 20 Απριλίου 2010 κοινής επιστολής τους προς την Εταιρεία και της συνακόλουθης, από 21 Απριλίου 2010 ανακοίνωσης της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3556/2007, γνωστοποίησαν, βάσει συμφωνίας τους, ότι πλέον ενεργούν συντονισμένα κατέχοντας:
Α) Ο μεν κ Σίμων Χρ. Σιμούδης άμεσα 10.691.610 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες, μετοχές, εκδόσεως της Εταιρείας και αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν το 46,3493% του συνολικού αριθμού μετοχών εκδόσεως της τελευταίας και έμμεσα, 7.498.680 δικαιώματα ψήφου, που αντιπροσωπεύουν το 32,5076% του συνολικού αριθμού δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι συνολικά 18.190.290 δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν το 78,8569% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και,
Β) Η δε κα Αλεξάνδρα Χαρ. Παπαναστασίου άμεσα 7.498.680 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες, μετοχές, εκδόσεως της Εταιρείας και αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν το 32,5076% του συνολικού αριθμού μετοχών εκδόσεως της τελευταίας και έμμεσα, 10.691.610 δικαιώματα ψήφου, που αντιπροσωπεύουν το 46,3493% του συνολικού αριθμού δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι συνολικά 18.190.290 δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν το 78,8569% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Έτσι, συνέτρεξαν στο πρόσωπο του Σίμωνα Χρ. Σιμούδη και της Αλεξάνδρας Χαρ. Παπαναστασίου οι προϋποθέσεις του άρθρου 7 του Νόμου για υποβολή Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης εντός είκοσι (20) ημερών από την ημερομηνία της ως άνω συναλλαγής.
Ακολούθως, στις 30 Απριλίου 2010 ο Σίμων Χρ. Σιμούδης απέκτησε κατά 100% τις μετοχές του Προτείνοντος, ήτοι της συσταθείσας από 19 Απριλίου 2010 Κυπριακής ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης δια μετοχών με την επωνυμία «SAROGAD INVESTMENTS LTD» που είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Εταιρειών με αριθμό εγγραφής 266070 και έδρα τον δήμο Δάλι, Λευκωσίας, Γεωργίου Εικοσάρη 87, ΤΚ 2540, Κύπρος και η κα Αλεξάνδρα Χαρ. Παπαναστασίου αντιστοίχως, απέκτησε την ίδια ημερομηνία κατά 100% την συσταθείσα από 19 Απριλίου 2010 Κυπριακή ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δια μετοχών με την επωνυμία «QUANTRONI INVESTMENTS LTD» που είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Εταιρειών με αριθμό εγγραφής 266151 και έδρα τον δήμο Δάλι, Λευκωσίας, Γεωργίου Εικοσάρη 87, ΤΚ 2540, Κύπρος.
Σημειώνεται ότι δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα με τον Προτείνοντα σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, με εξαίρεση (α) τον Σίμωνα Χρ. Σιμούδη, (β) την Αλεξάνδρα Χαρ. Παπαναστασίου και (γ) την Κυπριακή ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δια μετοχών, μη εισηγμένη σε χρηματιστήριο, με την επωνυμία «QUANTRONI INVESTMENTS LIMITED», ελεγχόμενη κατά 100% από την κα. Αλεξάνδρα Χαρ. Παπαναστασίου (στο εξής «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα»).
3. Η Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών, δικαιούμενη να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του άρθρου 4, παρ .1, στοιχεία στ’ & ζ’ του νόμου 3606/2007 (ως ισχύει) με την επωνυμία «MERIT ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.ΕΥ», με έδρα την Αθήνα, Βασ. Κωνσταντίνου 38, 11635, ενεργεί, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, ως Σύμβουλος τουΠροτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής ο “Σύμβουλος”).
4. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 16.839.261,86 και διαιρείται σε 23.067.482 κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,73 ευρώ έκαστη (στο εξής οι «Μετοχές») και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Χαμηλής Διασποράς και Ειδικών Χαρακτηριστικών) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
5. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν κατείχε άμεσα Μετοχές της Εταιρείας. Όμως, τα ακόλουθα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατέχουν κατά την Hμερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 10η Μαΐου 2010, τις ακόλουθες μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας: (α) ο κος Σίμων Χρ. Σιμούδης κατέχει 10.691.610 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 46,3493% του συνολικού αριθμού μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, (β) η κα Αλεξάνδρα Χαρ. Παπαναστασίου κατέχει 7.498.680 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές ή ποσοστό 32,5076% του συνολικού αριθμού μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι η εταιρεία «QUANTRONI INVESTMENTS LTD» δεν κατείχε μετοχές της Εταιρείας κατά την ανωτέρω ημερομηνία. Κατά συνέπεια, κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε έμμεσα, συνολικά 18.190.290 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου άυλες μετοχές, εκδόσεως της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 78,8569% του συνολικού αριθμού μετοχών εκδόσεως της τελευταίας.
6. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων, καθώς και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή 4.877.192 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 21,1431% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
7. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε 0,46 Ευρώ ανά Μετοχή τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία κατήρτισαν συναλλαγή ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά το τελευταίο δωδεκάμηνο πριν την 20η Απριλίου 2010, ήτοι στην τιμή των € 0,46, ενώ είναι υψηλότερη και από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου εξαμήνου πριν την ως άνω ημερομηνία, ήτοι την τιμή των € 0,39.
Από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα που θα λάβουν οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα αφαιρεθούν τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα, υπέρ της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε. (καθολικής διαδόχου της «ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ Α.Ε.») που τους βαρύνουν, κατά το άρθρο 7 παρ. 3 της υπ΄αριθμ. 1/153/18.12.2006 Απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.», σήμερα ανερχόμενα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής, ως αυτά περιγράφονται ειδικά στο Πληροφοριακό Δελτίο. Σημειώνεται επίσης, ότι οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα φορολογηθούν με τον φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης ύψους 0,15% επί της αξίας πώλησης των Μετοχών τους, δυνάμει του ¶ρθρου 21 του Ν. 3697/2008 σε συνδυασμό με το ¶ρθρο 42 του Ν. 3756/2009, όπως ισχύουν. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος με επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης 0,08% και τον προαναφερόμενο φόρο ύψους 0,15%.
8. Η «Marfin Popular Bank Public Co Ltd», η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει έδρα στην Λευκωσία, έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε.
9. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας: (α) Θα ασκήσει το δικαίωμα να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου («Δικαίωμα Εξαγοράς»). (β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου («Δικαίωμα Εξόδου»). Ο Προτείνων με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και μετά την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς θα συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
10. Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες κινητές αξίες της Εταιρείας χρηματιστηριακώς ή/και εξωχρηματιστηριακώς, εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι το ποσό των €0,46 ανά Μετοχή. Οι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.
11. Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών, οι οποίες θα έχουν προσφερθεί εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Αυτό σημαίνει ότι δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων, προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.
12. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 10 Μαΐου 2010, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντάς τους σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.
13. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου.
Σημαντική Σημείωση:
Η παρούσα Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση, απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα, τα οποία νομίμως δύνανται να την αποδεχθούν. Συγκεκριμένα, και προς συμμόρφωση με την οικεία νομοθεσία των σχετικών κρατών, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ’ οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους της χώρας αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού. Για το λόγο αυτό απαγορεύεται η διανομή, αποστολή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο διάθεση ή προώθηση των αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο, φυσικό ή νομικό, προς ή από τις χώρες αυτές. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν φέρουν καμία ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.
Αθήνα, 10/5/2010
Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
«SAROGAD INVESTMENTS LIMITED»
